Nouvelles obligations pour les sociétés fédérales privées : un registre des personnes ayant un contrôle important

2019-06-12

LE13JUIN2019,D’IMPORTANTESMODIFICATIONSÀLALOICANADIENNESURLESSOCIÉTÉSPARACTIONS
(«LCSA»)1ENTRERONTENVIGUEUR.LESNOUVELLESDISPOSITIONS2OBLIGERONTLAPLUPARTDESSOCIÉTÉSFÉDÉ-
RALESÀPRÉPARERETÀTENIRUNREGISTREDESPARTICULIERSAYANTUNCONTRÔLEIMPORTANTSURLASOCIÉTÉ
(LE«REGISTREPCI»).CESNOUVELLESDISPOSITIONSPEUVENTPOSERDESDÉFISDANSLAM
ISEENŒUVREDU
REGISTREPCIETLENON-RESPECTDECESNOUVELLESOBLIGATIONSEXPOSELASOCIÉTÉ,SESADMINISTRATEURS,
SESDIRIGEANTSETSESACTIONNAIRESÀDESPÉNALITÉS.LEPRÉSE
NTAVISVISEÀRÉSUMERCESNOUVELLES
DISPOSITIONSETLESOBLIGATIONSCONNEXES.
LEREGISTREPCIENBREF
QUIESTCONCERNÉ
LamajoritédesentitésconstituéesenvertudelaLCSA
3devrontprépareretteniràjourunRegistrePCI.LeRegistre
PCIs’ajouteàtouslesregistrescorporatifsactuels.
BUT
LeRegistrePCIviseàaccroîtrelatransparencecorporativedanslebutdeluttercontrel’évasionfiscale,le
blanchimentd’argent,lacorruptionetautresactivitéscriminelles.
QU’EST-CEQU’UN«PARTICULIERAYANTUNCONTRÔLEIMPORTANT»
PourlesfinsdecenouveauRegistrePCI,lessociétésfédéralesdevrontidentifiertouslesparticuliersqui,
conjointementouseuls,exercentuncontrôleimportantsurlasociété.Lesnouvellesdispos
itionsdelaLCSAdéfinissentun
particulierayantuncontrôleimportantsurunesociétécommeétant(chacunun«PCI»):
(a)unparticulierquiestledétenteurinscrit,lepropriétaireeffectifouquiexerceuncontrôledirectouindirectsur:
i.desactionsconférant25%ouplusdesdroitsdevoteattachésàl’ensembledesactionsavecdroitde
voteencirculationdelasociété;ou
ii.unnombred’actionségalousupérieurà25%del’ensembledesac
tionsdelasociétéselonlajuste
valeurmarchandedesactions;
(b)unparticulierquiexerceuneinfluencedirecteouindirectequi,sielleétaitexercée,entraîneraitlecontrôledefait
delasociété;
(c)unparticulierauquels’appliquentlescirconstancesprescrites(cescirconstancesprescritespourraientêtre
établiespardesrèglementsfuturs);ou
(d)toutecombinaisonde(a),(b)ou(c).
4
LasociétédevraobtenirlesrenseignementssuivantspourchaquePCIidentifié:
•nom;
•datedenaissance;
•dernièreadresseconnue;
•juridictionderésidenceàdesfinsfiscales
•dateàlaquelleleparticulierestdevenuouàcesséd’êt
reunparticulierayantuncontrôleimportant,lecas
échéant;et
•descriptiondelamanièredontleparticulierrencontreladéfinitiondecontrôleimportant.
OBLIGATIONSDELASOCIÉTÉDETENIRETDEMETTREÀJOURLEREGISTREPC
I
LessociétésconcernéesdevrontégalementfournirunedescriptiondesmesuresprisespouridentifierlePCIettenirà
jourlesrenseignementsénumérésci-dessus.
Lasociétédoitdemandercetteinformationàchacundesesactionnaires.
LesrenseignementsobtenusdoiventêtreinscritsauRegistrePCIetdesmesuresdoiventêtreprisespours’assurerque
lesrenseignementssontàjouraumoinsunefoisaucoursdechaqueexercicefinancierdelasociété.
Toutefois,silasociétéprendconnaissancederenseignementsquidoiventêtreinscritsoumisàjourdansleRegistrePCI,
elledoitlefairedanslesquinze(15)jours.
OBLIGATIONSD’INFORMATIONDESACTIONNAIRES
L’obligationlégaledesactionnairesestderépondredemanièrepréciseetcomplètedèsquepossible.
ACCÈSETDIVULGATION
Àl’heureactuelle,leRegistrePCIn’apasàêtresoumisàCorporationsCanadaouàaucunautreorganisme,niêtremisà
ladispositiondugrandpublic.
LeRegistrePCIpeutêtretenuausiègesocialdelasociétéouàtoutautreendroitauCanadadéterminéparleconseil
d’administrationdelasociété.
Toutefois,unesociétédoitdonneraccèsauRegistrePCIauxactionnairesetauxcréanciersdelasociétéquienfontla
demandepourtoutequestionrelativeauxaffairesdelasociété,commelevoteoul’acquisitiondetitres.
LeRegistrePCIdoitégalementêtremisàladispositiondesorganismesd’enquête,telqu’unservicedepoliceou
l’AgencedurevenuduCanada,surdemandeetsouscertainesconditions.
5
PÉNALITÉS
LedéfautdeprépareroudemettreàjourleRegistrePCIconformémentàlaloipourraitentraînerdespénalitéstelles
quedesamendesetmêmedespeinesd’emprisonnementpourlasociété,lesadministrateursetlesdirigeantsqui
contreviennentàcertainesobligationsprévuesparcesnouvellesdispos
itions.
Ledéfautpourlesactionnairesdefournirlesrenseignementsrequisaumeilleurdeleurconnaissancepourraitégalement
entraînerdespénalitéstellesquedesamendesetdespeinesd’
emprisonnement.
OUTILSETSERVICES
Lessociétés,leursadministrateurs,leursdirigeantsetleursact
ionnairesontlaresponsabilitéd’obteniretdefournirles
renseignementsrequisainsiquedeprépareretdetenirunRegistrePCIetaucunformatn’aétéprescritpourleRegistre
PCI.
Pourallégerlefardeauimportantquecelapeutimposer,ROBICamisenplaceunevariétéd’outilsetdeservicespour
faciliterlerespectdecesnouvellesobligations,dontlessuivants:
•desformulairesetdesquestionnairespouraiderlessociétésàdéterminerquisontlesparticu
liersayantun
contrôleimportantetàobtenirlesrenseignementsrequispourleRegistrePCI;
•lapréparationetlamiseàjourannuelleduRegistrePCIrequisesurlabasedesinformationsreçues;
•lapréparationetlamiseàjourannuellederegistresafindegarderunetracedesmesuresprisespourteniràjour
leRegistrePCI;
•desrappelsannuelspourlamiseàjourduRegistrePCIdanslecadredelatenueannuelledeslivresdela
société.
Pourdeplusamplesrenseignementsoutoutesquestionsconcernantcesnouvellesobligations,leregistrePCIoutoutautre
outilouservicesusmentionné,veuillezcommuniqueravecnousàl’
adresseC86@robic.comoucommuniqueravecvotre
personne-ressourcechezROBIC.
1Loicanadiennesurlessociétésparactions,L.R.C.(1985),ch.C-442Loin°2d’exécutiondubudgetde2018,S.C.2018,c.273Cesnouvellesobligationsnes’appliquentpas(i)àunémetteurassujettienvertud’uneloiprovincialeconcernantlaréglementationdesvaleursmobilières,ou
(ii)auxsociétésinscritesàlacoted’uneboursedevaleursdésignée,ausensduparagraphe248(1)delaLoidel’impôtsurlerevenu.
4LoiCanadiennesurlessociétésparactions,L.R.C.1985,ch.C-44,par.2.1(1).5EnattentedelasanctionroyaledelaLoin°1d’exécutiondubudgetde2019,2019,C-97,deuxièmelectureetrenvoiencomité,art.99.
NOUVELLESOBLIGATIONS
POURLESSOCIÉTÉS
FÉDÉRALESPRIVÉES:
UNREGISTRE
DESPERSONNESAYANT
UNCONTRÔLEIMPORTANT