Le nouveau programme de financement relais BDC Capital

Franck Marvel Ngandui [1]
ROBIC, S.E.N.C.R.L.
Avocats, agents de brevets et de marques de commerce

La Banque de développement du Canada (BDC) a annoncé le 9 avril 2020 dernier, le lancement d’un nouveau programme de soutien aux entreprises canadiennes financées par du capital de risque et affectées par la crise de la COVID-19.

Le nouveau « Programme financement relais » (le « Programme ») a notamment pour objectif d’apporter un soutien aux entreprises affectées par la crise de la COVID-19 mais qui ne se qualifient pas pour les différents programmes et mesures mis en place par le gouvernement fédéral.

En vertu du Programme, BDC Capital, l’équipe d’investissement en capital de risque de la BDC, pourrait, par l’entremise de notes convertibles, investir des montants équivalents à ceux promis par des investisseurs existants ou de nouveaux investisseurs qualifiés dans des rondes de financements en cours, en faveur d’entreprises admissibles.

Entreprises admissibles

Pour être admissibles au Programme, les entreprises devront :

• Être basées au Canada, c’est-à-dire,
  • être incorporée en vertu des lois canadiennes (fédérales ou provinciales);
  • avoir des opérations substantielles au Canada; et
  • dont les hauts dirigeants résident habituellement au Canada;
• Être financées par une société d’investissement en capital de risque qualifiée;
• Avoir levé au moins 500 000$ en capital externe avant de soumettre sa candidature au Programme;
• Avoir subi des impacts négatifs en raison de la crise de la COVID-19 qui incluent notamment;
  • Diminution des ventes ou des revenus
  • Des enjeux majeurs au niveau de la chaîne d’approvisionnement;
  • Une augmentation du « Burn rate »
  • Impact négatif sur le « Runway »
• Être en discussions assez avancées pour le lancement d’une ronde de financement de capital de risque d’au moins 250 000$;
• Avoir un « Runway » d’au moins 18 mois, post-investissement de BDC; et
• Avoir un plan pour rebondir suite à la crise de la COVID-19.

En outre, BDC a précisé que les entreprises qui bénéficient d’autres mesures d’aide ne seraient pas disqualifiées du Programme. Par exemple, une entreprise qui bénéficierait de la subvention salariale d’urgence du gouvernement fédéral pourrait également être admissible au Programme. En date d’aujourd’hui, BDC estime que près d’une centaine d’entreprises pourraient être admissibles au Programme.

Société d’investissement en capital de risque qualifiée

Dans un souci d’efficacité, BDC souhaite s’appuyer sur l‘expertise des sociétés d’investissement en capital de risque avec lesquelles BDC fait déjà affaire afin d’accélérer et de faciliter le processus de vérification diligente. Ceci étant dit, d’autres sociétés d’investissement pourront se qualifier dans la mesure où celles-ci remplissent les critères déterminés par BDC, qui incluent notamment le fait d’être financé par un investisseur institutionnel.

Caractéristiques de l’investissement

BDC s’engage à investir un montant équivalent, sur la base d’un ratio de 1:1, au montant commis par le syndicat d’investisseurs. Bien que la BDC ait indiqué que les rondes de financement éligibles devront au moins correspondre à un minimum de 250 000$, aucun maximum n’est prévu pour le moment. Par ailleurs, il faut noter qu’il est prévu que le processus de vérification diligente soit plus rigoureux pour les rondes de financement de plus de 3 000 000$. Les investissements de BDC seront effectués sous forme de notes convertibles avec des termes standards, qui incluent notamment les modalités suivantes :

• Montant : BDC pourra s’engager, à sa discrétion, à investir un montant correspondant à la totalité ou une partie du montant investit par le syndicat d’investisseurs;
• Date de maturité : 36 mois suivant l’émission de la note;
• Taux d’intérêt : Ce taux correspondra au taux de base de BDC (fixé au moment de l’investissement) plus 4%;
• Garantie : BDC prévoit prendre une sûreté qui prendrait rang selon sa date d’inscription, mais qui aurait préséance sur tout emprunt des actionnaires de l’entreprise;
• Remboursement anticipé : Permit avec consentement de BDC;
• Droit de conversion : Bien que l’objectif soit de procéder au remboursement intégral de la note à échéance, la note sera convertible à l’option de BDC, suite à la survenance de certains évènements déclencheurs; et
• Rabais : BDC pourra bénéficier d’un rabais de 20% lors de la conversion selon l’évènement déclencheur.

BDC se réserve le droit d’exiger des termes plus avantageux qui pourraient potentiellement être consentis au syndicat d’investisseurs.

Comment effectuer une demande

Les Sociétés d’investissement en capital de risque sont encouragées à identifier les entreprises potentiellement admissibles au sein de leur portefeuille et à communiquer avec BDC à l’adresse suivante VCReliefProgram@bdc.ca. D’autres détails et précisions seront fournis par BDC au cours des prochains jours, entre temps, si vous avez des questions à propos du Programme, n’hésitez pas à communiquer avec un des membres de notre secteur Transactionnel et Droit des Affaires.